如果2018年股市风险关键词是股权质押,那么2019年股市最大的风险,很可能就在高商誉。
近日财政部会计准则委员会提议商誉摊销的方式来处理商誉问题。若这项提议真正落实,对上市公司的利润与并购生态产生极大影响。
目前,A股的商誉到达1.5万亿,58.18%的上市公司财报留有商誉,一大部分企业存在商誉减值测试不充分的问题,而这一些商誉如果实行摊销,将会在未来直接数年中变成企业亏损,并造成大范围的退市风险。

年初的一则流传的消息,在证券分析人士人群中炸了锅。
1月4日,财政部会计准则委员会官网披露的《企业会计准则动态(2018年第9期)》中公告了一个细节——大部分咨询委员同意,随着企业合并利益的消耗,将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。
商誉摊销的通俗解释是,如果上市公司并购企业利润不达标,那么每一年的商誉摊销都将转化为当年亏损,其或致使公司整体亏损。
再通俗的说,商誉摊销将造成大规模的上市公司退市风险。因为商誉摊销不仅会平滑利润,也会平滑亏损,并在A股现有退市制度下,造成更大的退市风险。
比如,一家一年5000万利润的上市公司,并购一家商誉200亿的公司,后者商誉分十年摊销,每年将摊销亏损就达到20亿,如若该公司年利润为19亿,则反而造成公司整体亏损5000万。
更直观的,A股1.45万亿商誉,若全部按照十年摊销,每年则会多出1450亿亏损。若全部按20年摊销,则每年会多出约725亿亏损。
对于委员们的理由有三点:
1、商誉符合资产的定义,是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本,因此其价值是递耗的;
2、当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时,商誉价值也相应地消耗;
3、如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中,而是将商誉突然减值至零,那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。
事实上,自2015年以来,商誉减值的问题逐步引起监管层的重视。2018年11月,证监会就发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》强调,上市公司必须定期或及时进行商誉减值测试,并在财务报告中披露与商誉减值相关的所有关键信息。
根据一些会计师行业,目前该意见还仅仅处于讨论阶段,包括商誉摊销年限无严格要求,对企业约束力不足,距离真正落地或许还有很长的路要走。
但亦有分析人士认为,商誉摊销导致评估溢价过高的并购重组(游戏、医药、互联网等科技企业)被敬而远之,上市公司也将保壳乏术,其总体而言减少了市场吸引力,对市场流动性造成利空。

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商誉减值变摊销,盈利变亏损?
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据悉,在2007年准则修改之前,我国的商誉后续处理就是摊销的方法。在1996年1月财政部颁布的《企业会计准则——企业合并》中,规定了商誉的摊销年限一般不超过10年。知道2007年,会计准则修改之后,才采用了现行的,而当时更新的原因是减值法是国际惯例。
那么为何在实行减值法10年后又要建议回归以前的策略呢?
数据统计显示,截至2018年三季度末,A股共有超过2070家上市公司存在商誉,商誉总额约为1.45万亿元,同比增长15%、环比增长4%。其中,约160家公司的商誉占净资产比例超过50%,21家超过100%。
商誉减值的主要原因在于收购方无法实现业绩承诺,商誉占总产比重越大,上市公司计提商誉减值对业绩造成的冲击就越大。
据界面新闻的整理,在2018年报业绩预告中提到公司可能面临商誉减值的个股,其中约有81%的个股业绩表现不佳,被标记为“略减”、“首亏”、“续亏”、“预减”或“不确定”。可以预见,这些个股中将产生2018年财报商誉“爆雷”的重灾区。
招商证券的研报显示,2015年开始,并购和商誉减值开始对创业板带来明显的影响,特别是对创业板业绩增速产生了明显的影响。2017年,创业板表观增速为8.8%,并购带来的利润增量为73.2亿元,商誉减值79亿。就行业分布来看,拥有最大商誉规模的前三个行业分别是传媒、生物医药、计算机,对应的商誉规模均超千亿元。TMT、医药生物等行业2017年的商誉减值规模相对较大。传媒行业的商誉领跑全市场,媒板块 2018 年 Q3 商誉规模占 A 股总商誉比重超过 12.5%,远高于其他行业,且商誉净资产比达 25%。

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商誉减值存在不少弊端
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目前IFRS和CAS对于并购重组形成的商誉,均采用的减值测试的方式,企业至少应当在每年年终进行减值测试。然而即便是这样,依然会存在一系列问题。事实上,由于不是试试摊销,商誉减值测试已经变成有上市公司操控业绩的手段之一。
由于商誉减值本质只是一种披露的形式,并不会增加公司的成本,因此很多标的亿超高溢价卖给上市公司,从而造成股民的损失。
2016年,上市公司坚瑞沃能以52亿高溢价收购了动力电池企业沃特玛,由此形成了46亿元的巨额商誉。然而2017年4月,标的因激进扩张导致出现了资金链危机,经营停滞,人员流失,上市公司2017年年报中对46亿商誉计提了全额减值准备,当年巨额亏损37.34亿元。
此外,商誉减值还有一个较大的问题,是被用作业绩管理,也就是俗称的“大洗澡”。
以三泰控股为例,2015年收购烟台伟岸信息科技有限公司,这一投资在未来两年中,造成了其业绩大起大落。
2015年的三泰控股(当时叫三泰电子)牛股正当时,以7.5亿元收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权,该收购事项形成商誉6.78亿元。
2016年,牛股光环消散,前三季度亏损达2.7亿,眼看扭亏无望,三泰控股顺便计提了6亿商誉减值,最终亏损13亿元。
不过,2017年三泰控股的净利润就很“好看”了。年报显示,2017年净利润同比增加123.19%,但实际上,当年的营业收入同比减少22.5%。

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退市股或增加,并购重组更为谨慎
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所谓商誉摊销,就是将产生的商誉值逐年慢慢扣减。对于摊销的年限,各国的标准不同,我国以前实行的是10年,而美国是40年,欧共体规定为5年,日本也是5年。
老虎财经统计发现,目前A股有2077家公司存在商誉,若是以2018年三季度末的商誉和2017年净利润为参考标准,同时以商誉摊销期为10年,那么在目前A股中,有13.33%的公司,会因为连续三年亏损面临退市;有9.4%的公司净利润会下滑达50%以上,有17.8%的公司净利润下滑在30%以上。
以并购稠化估值著称的蓝色光标为例,2018年三季度末其商誉值为47.14亿,而其2017年的净利润仅为2.47亿。即便是以平均摊销,蓝色光标每年摊销的商誉也高达4.71亿;而若是按照会计准则委员会的委员们的意见递减的摊销,那么在前三年蓝色光标将会摊销更多的商誉。在没有其他收入的情况下,蓝色光标会因为连续三年亏损面临退市风险。
有盈利的企业更是如此,更不用说目前还在亏损,并有高额商誉的上市公司了。而即便是能完成商誉摊销的公司,也要面临净利润的大幅度下滑。
以近期复牌的万达电影来说,其2018年三季度末的商誉值为96.6亿,2017年万达电影的净利润为15.16亿,按照平均摊销,万达电影的商誉高达9.6亿,其净利润大幅下滑近6成。
不过,若这一政策实施,会在一定程度上会减少盲目并购、为炒作股价并购的出现。
2013年,A股市场开启了并购重组之路;2014年并购重组达到了“井喷”态势,在近200单的上会中,仅9单未被通过。而当年的并购重组与产业升级与转型存在紧密联系。
不少传统行业上市公司盈利能力较弱,已经遇到市场的“天花板”,这促使上市公司借道并购实现产业升级,从而维持业绩的增长和股东价值的升值。据悉,在2014年,因为并购重组实现净利上升的不在少数。这一也造就了A股“牛股集中营”,同时也造成了A股目前的高额的商誉。
而在进行商誉摊销后,未来对于只想炒高股价,利用并购重组筹划估值的上市公司来说,会产生一定的制约作用。而相应的,从另一方面来说,优质标的会出现溢价,或许会成为上市公司争抢的并购的目标。